Акциона фантазија базирана на Марвел Комиксовом лику - суперхероју, је прича о Питеру Паркеру, једном наизглед врло обичном школарцу. Изненада, на школском излету, Питера уједе генетски модификовани паук и он се буди следећег јутра са невероватном снагом. У међувремену, Питер је био сведок смрти свога ујака, што га тера на размишљање да употреби снагу и вештину коју је добио, како би очистио град од надолазећег зла. Ипак, неко други има другачије планове. Зелени Гоблин доживљава Спајдермена као претњу и жели да га се отараси, чак иако то значи да треба да елиминише његову тетку, као и девојку, коју потајно жели за себе.

Прошле су две године откако је Питер Паркер (Тоби Мегвајер) напустио своју дугогодишњу љубав - Мери Џејн Вотсон (Кирстен Данст), и преузео одговорност као Спајдермен. Он мора да се суочи са новим изазовима и да се избори са својим даром или, можда, проклетством. Питер мора да изнесе свој двојни идентитет - као суперхерој Спајдермен и као обичан студент. Пријатељства која су му веома важна доведена су у опасност због његовог сукоба са моћним злочинцем доктором Октопусом - док Окс (Алфред Молина). У међувремену, Мери Џејн наставља свој живот. Посветила се глуми и има нову љубав. Питеров најбољи друг, Хари Осборн (Џејмс Франко), жели да се освети Спајдермену, сматрајући га одговорним за смрт свог оца. Питеров живот постаје још компликованији када се појави нови непријатељ, др Ото Октавиус (Молина) - док Окс. Он мора да прихвати судбину и да искористи свој таленат.

Кристин Браун je амбициозна банкарскa службеница из Лос Анђелеса и живи са дечком Клејом. Живот се одвија уобичајено све док се у банци не појави госпођа Гануш, молећи за продужење кредита. Треба ли Кристин да учини старици услугу? Или треба да јој одбије продужење кредита како би импресионирала свога шефа и тако се приближи степеницу више ка унапређењу? Кристин одабере друго, остављајући госпођу Гануш без дома. За освету, старица баца клетву Ламие на Кристин, претварајући њен живот у живу ноћну мору. Прогоњена злим духом, Кристин не наилази ни на разумевање свог скептичног дечка. Стога помоћ потражи код видовњака Рама Јаса како би своју душу спасла од вечног проклетства. Да би спасао растројену Кристин, видовњак је упућује на дивљи третман како би поништио клетву, те је доводи јединој особи која јој може помоћи - видовњакињи Шаун Сан Дени. Како се силе зла обрушавају на њу, Кристин мора да се суочи с незамисливим: колико далеко је спремна да оде да би се решила клетве?

Путовање у непознато са доктором Стрејнџом, који уз помоћ мистичних савезника, старих и нових, пролази кроз запањујуће и опасно алтернативне реалности Мултиверзума да се супротставе мистериозном новом противнику.