Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.

Дени Оушан и дружина могу имати само један разлог за своју најамбициознију и најризичнију пљачку казина – да одбране једног од својих. Ипак, требаће им више од среће да би провалили у Банку. Безобзирни власник казина Вили Банк није ни замишљао колико мало шанси има када је преварио Денијевог пријатеља и ментора Рубена Тишкофа, који је завршио у болничком кревету у критичном стању. Банк се грдно прерачунао. Можда је оборио једног од Оушанових једанаест, али је остале оставио на ногама и, што је још горе по њега, дао им је заједнички циљ: да га униште исте вечери која је требало да буде његов највећи тријумф – велико отварање његовог новог казина, пригодно названог "Банка". Стратегија има два дела. Прво ће га уништити финансијски, а главни ударац биће усмерен на Банкову репутацију јединог хотелијера који је зарадио велику награду сваким од својих хотела. План је сложен, опасан и веома близу немогућег, али нема ограничења када је у питању један од њих.