Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.

Џеси и Честер су момци који воле жестоке журке и безбрижан живот. После непроспаване ноћи буде се и откривају да су у колима заборавили поклоне које су купили својим девојкама близнакињама Ванди и Вилми. Међутим, аутомобил је нестао и Џеси и Честер крећу у потрагу. Једини траг им је визит карта из стриптиз клуба од претходне ноћи и годишња залиха пудинга у фрижидеру...