Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.

Ова прича смештена у седамдесете, у град Беј Сити, говори о два детектива, Кену Хачинсону и Дејву Старском, који увек добијају најтеже случајеве од шефа, капетана Доубија.

У наставку филма, часна сестра (коју поново тумачи Вупи Голдберг), долази као професорка у школу којој прети затварање. Долорис добија позив да у улози часне сестре предаје певање групи ученика и тиме помогне запуштеној католичкој школи чије је затварање наредио бескурпулозни представник локалне власти г. Крисп. Њен задатак није нимало једноставан. Једној од најталентованијих девојака из групе мајка забрањује да пева на државном такмичењу, а на путу до успеха испречио им се и ред стереотипних свештеника.

Геј пар треба да се претвара да је нормалан пар како би се умирили конзервативни родитељи веренице њиховог сина, а то неће никако бити лако нити једноставно.

Прича говори о перипетијама тинејџерке којој се изненада остварује жеља да буде одрасла. Уз помоћ чаролије, тринаестогодишња Џена Ринк, преко ноћи постаје предивна тридесетогодишњакиња, са свим оним што је одувек желела да има, осим најбољег пријатеља Мета. Сада, ова одрасла жена, мора да створи сопствену чаролију како би девојчици унутар себе помогла да пронађе праву љубав.