Прошле су две године откако је Питер Паркер (Тоби Мегвајер) напустио своју дугогодишњу љубав - Мери Џејн Вотсон (Кирстен Данст), и преузео одговорност као Спајдермен. Он мора да се суочи са новим изазовима и да се избори са својим даром или, можда, проклетством. Питер мора да изнесе свој двојни идентитет - као суперхерој Спајдермен и као обичан студент. Пријатељства која су му веома важна доведена су у опасност због његовог сукоба са моћним злочинцем доктором Октопусом - док Окс (Алфред Молина). У међувремену, Мери Џејн наставља свој живот. Посветила се глуми и има нову љубав. Питеров најбољи друг, Хари Осборн (Џејмс Франко), жели да се освети Спајдермену, сматрајући га одговорним за смрт свог оца. Питеров живот постаје још компликованији када се појави нови непријатељ, др Ото Октавиус (Молина) - док Окс. Он мора да прихвати судбину и да искористи свој таленат.

30 година након последњег меча, двојица средњовечних боксерских ривала враћају се из пензије ради последње борбе. Два локална борца из Питсбургха постала су национално позната по свом ривалству. Два пута супротстављени, свака борба резултирала је другим победником. 1983. вече уочи њихове треће и одлучујуће борбе, Разор објављује своју пензију одбијајући да објасни разлог такве одлуке. Тридесет година касније, бокс промотер Данте Слате Јр., нуди им понуду коју не могу одбити: да поновно уђу у ринг и изравнају рачуне.

Холивуд, 1958. Перспективна млада глумица и њен млади возач заљубљују се једно у друго упркос правилима компаније, оптимистично се борећи с апсурдним ексцентричностима непредвидљивог шефа, милијардера Хауарда Хјуза.

Филм је смештен у шездесете и седамдесете године прошлог века, прати догађаје који су обележили младог Тонија Сопрана те га формирали у гангстера којег смо имали прилику да упознамо у серији Сопранови.

Мафијашки бос Пол Вити приближава се крају одслужења казне у Синг Сингу. Агенти ФБИ-ја који га прате из дана у дан гледају најозлоглашенију личност њујоршког подземља како одсутно шета по својој ћелији, повремено певајући песме из мјузикла „Прича са западне стране“. Да ли Вити доживљава нервни слом због недавних претњи супарничке мафијашке породице или је његово чудно понашање само лукава смицалица како би раније изашао из затвора? ФБИ није сигуран, а није сигуран ни његов психотерапеут Бен Собел, кога су позвали ради консултација.