Био је то сасвим обичан, летњи дан… све док, без упозорења, велика сена није замрачила Земљу. Необичан атмосферски феномен, злослутни и хипнотички, проширио се над читавом нашом планетом. Питање јесмо ли сами у свемиру коначно је добило одговор. И у само неколико минута, животи свих бића заувек су промењени.

Током пет година, свадбени планови Тома и Вајолет су одлагани због бројних разочарања и изненађења. Вајолет је приморана да се одсели у Мичиген због школе, а Том је исфрустриран због пропуштених пословних прилика.

У овом напетом филму, причи пуној преокрета и тајни, два магичара викторијанског доба започињу моћно ривалство које ће ескалирати у борбу триковима и неутаживу жеђ за откривањем тајни заната оног другог.

Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.

Након што пронађу гомилу новца у црвеном BMW-у за којим су јурили аутопутем двојица пријатеља добијају задатак да мотре на Леа Геца који треба да сведочи на суду у томе случају. Банди кријумчара дроге на челу с Арјеном Радом се та идеја нимало не допада, па ће учинити све да се отарасе Леа. Међутим, Муртагов и Ригсов посао је знатно отежан јер је Рад у исто време и министар у конзулату Јужне Африке. Али када Ригс сазна да иза смрти његове супруге, која је преминула пре неколико година, стоји Радова десна рука Пјетр Ворштед, ништа га неће моћи зауставити.