Одувек смо знали да је Спајдерменова највећа битка она коју води сâм са собом: борба између уобичајених обавеза Питера Паркера и невероватне одговорности коју има Спајдермен. Али у овом филму Питер Паркер сазнаје да га чека још већи сукоб. Дивно је бити Спајдермен. За Питера Паркера нема ничег бољег од њихања међу солитерима, прихватања своје херојске улоге – и дружења са Гвен. Али бити Спајдермен има своју цену: само он може заштитити своје Њујорчане од опаких зликоваца који прете граду. После појаве Електра, Питер мора да се суочи са непријатељем много моћнијим од себе. Кад се врати његов стари непријатељ, Хари Озборн, Питер схвата да сви његови непријатељи имају нешто заједничко: Оскорп.

Роберт Невил (Вил Смит) је бриљантан научник, али чак ни он није могао да задржи ужасни вирус који је био незаустављив, неизлечив и људском руком направљен. Некако имун, Невил је сада последњи преживели човек у Њујорку, а можда и у свету. Већ три године Невил неуморно сваког дана шаље радио-поруке, очајнички покушавајући да пронађе друге преживеле, који би можда могли бити тамо негде. Али, он није сам. Мутиране жртве – инфицирани – вребају из сенке, посматрају сваки Невилов покрет, чекају да напрaви фаталну грешку. Пошто је можда последња и једина нада за човечанство, Невила покреће само један циљ: да пронађе начин да преокрене ефекте вируса користећи сопствену имуну крв. Али, он зна да је противника сувише и да време брзо истиче.

Америчка влада је 1978. године објавила рат организованом криминалу. Започела је велика акција, у чијем средишту је био ФБИ агент Џо Пистоне, којем је поверен деликатан задатак инфилтрирања међу непријатељске редове. Напустио је породицу и живот који је до тада водио, преузевши нови идентитет. Његов задатак, сада под именом Дони Браско, био је да стекне поверење злогласне мафијашке породице Бонано, која је вукла конце великих операција с оне стране закона. Дони се спријатељио са Лефтијем Рагијером, плаћеником у годинама који га види као савршеног партнера. Дони убрзо стиче његово поверење, што му отвара многа врата у криминалном миљеу. Како време пролази, он се све природније осећа с погрешне стране закона. Његов брзи успон на мафијашкој лествици отвара бројна питања и моралне дилеме. Почиње да губи идентитет, не знајући више на чијој је страни. Уз то, мучи га чињеница да ће, уколико задатак приведе крају, свог новог најближег пријатеља Лефтија послати у готово сигурну смрт.

Када је за време првог Заливског рата његова војска упала у заседу, наредник Рејмонд Шо спасио је своје саборце у моменту када је његов командант, капетан Бен Марко, био онесвешћен. Тргујући догађајима као политичким капиталом, Шо на крају постаје кандидат за потпредседника, док Марка прогањају снови о томе шта је било - или није било, - у Кувајту. Док Марко (сада мајор) истражује, прича се одвија до момента када се он пита да ли се уопште нешто десило. Да ли је могуће да је цела јединица била отета и да им је мозак толико испран да поверују да је Шо био херој, или је то био само део плана за освајање Беле Куће? Неки врло утицајни људи из Манџуријске глобалне корпорације очајнички покушавају да спрече његово истраживање.