У филму заснованом на чувеном Марвеловом стрип серијалу Питер Паркер је коначно успео да постигне равнотежу између своје љубави према Мери Џејн и својих обавеза суперхероја, иако му је Гвен Стејси (Брајс Далас Хауард), која жели да заузме место резервисано за Мери Џејн у његовом животу, стално за петама. Међутим, спрема се олуја. Када се његово спајдер-одело изненада трансформише, постане црно и увећа његове моћи, мења се и Питер. Под утицајем одела, он постаје претерано самоуверен и сујетан и почиње да запоставља оне који му највише значе. Док двојица досад најстрашнијих злочинца, Сендмен и Веном, стичу невероватну моћ и жеђ за одмаздом, Питер највећу битку води у себи самом. Спајдермен ће поново морати да открије самилост која га чини оним што јесте - херојем.

Амерички председник Џејмс Дел и његова десна рука Џери Рос откривају како флота летелица са Марса кружи око Земље, и нису сигурни како се поставити, с обзиром да се чини како сви обавештени имају различите идеје. Неки би само желели зарадити, други су, пак, одушевљени могућношћу контакта са другом цивилизацијом, а треће напросто није брига. Генерал Декер не верује Марсовцима и позива на борбу, али је његов колега генерал Кеси пуно оптимистичнији. Упочетку се чини како су Марсовци заиста дошли у миру, али врло брзо се покажу њихове праве намере - технолошки далеко унапређеним оружјем желе потаманити цело човечанство.

Главни јунак је Еван, новопечени конгресмен из Њујорка, који се спрема за свој први радни дан. Овај духовни политичар нуди молитву као свој мото: „Променимо свет“. Међутим, и не слути да чика с брадом одозго већ има велике планове за њега. Одмах на почетку дешавају се необичне ствари и егоцентрично организовани живот мора да се окрене наглавачке. Почев од мистериозне доставе старинских алата и великих дрвених греда до чудноватог праћења свих могућих птица, Еван постаје сигуран да испушта све конце из руку. Његов сигурни пад у комичну збрку кулминира посетом високог странца који тврди да је Бог, а који има један једноставан, мада бесмислен, захтев: Еван мора да сагради Нојеву барку како би припремио своје пријатеље и породицу за велики потоп.