Година је 1979. Богатство породице Корлеоне мери се огромним сумама. Податак о 100 милиона долара донације цркви и хуманитарним организацијама на Сицилији довољно говоре о размерама њихове моћи. Међутим, Корлеоне ће убрзо шватити да опроштај не може да купи новцем. Мајкл је већ уморан од живота са супротне стране закона. Свој посао поверио је млађим снагама - дилеру чији је начин пословања крајње увредљив за конзервативног Мајкла. Иако се више него икада труди да одбаци прошлост и омогући својим наследницима да крену правим путем, Мајкл никако не може да се реши криминалне прошлости и властитих грехова.

Радња се одиграва 1914. године, уочи Првог светског рата. Протагониста филма је млади лингвиста који долази до свете књиге за коју он верује да ће га одвести до митског града Атлантиде. Са собом у потрагу води групу археолога и авантуриста, који такође желе да пронађу град, али неки планирају да искористе мисију за своје материјално добро.

Доктор Џејмс Харви, психијатар за духове и његова кћерка Кат, стижу на прашњаво имање „Випстаф“, у стару напуштену вилу „промаја“. Похлепна власница дворца, К. Критендон, унајмиће доктора Харвија како би он истерао непожељне становнике ове куће духова: усамљеног, али пријатељски расположеног духића Каспера који је у узалудној потрази за пријатељима, и његове зле ујаке Дугоњу, Смрдљивка и Дебељка.

Мило живи на Атлантиди и по њега и његову краљицу се враћају пријатељи са којима је војевао у првом филму. Спољашњем свету прети опасност зато што су се изгледа активирала нека оружија за заштиту Атлантиде. Сви они одлазе у спољни свет где се прво боре са Кракеном, потом са Којотима Духовима и на крају са пролупалим научником који је умислио да је бог Один. Краљица схвата да је моћ коју Атлантида има, нешто што треба да подели са човечанством и Атлантида се поново уздиже на површину нашег света.

Џек (Робин Вилијамс) је несташни 10-огодишњак који се понаша као и сви дечаци његовог узраста, с том разликом што се налази у телу одраслог човека. Спрема се за највећу авантуру у свом 10-огодишњем животу – полазак у пети разред. Џек Пауел изгледа као просечан средовечни 40-годишњи мушкарац, који се игра са оловним војницима и носи пижаме с Моћним ренџерима. Али Џек има само 10 година. Пати од генетског поремећаја због кога стари четири пута брже од нормалне особе. У страху да ће га спољашњи свет исмевати, родитељи су га држали затвореног у кући коју су напунили свим могућим играчкама које би један дечак могао да пожели. Али играчке не могу да замене праве пријатеље за којима Џек жуди. Сада се спрема за највећу авантуру у свом необичном животу – полазак у пети разред.