Прошле су две године откако је Питер Паркер (Тоби Мегвајер) напустио своју дугогодишњу љубав - Мери Џејн Вотсон (Кирстен Данст), и преузео одговорност као Спајдермен. Он мора да се суочи са новим изазовима и да се избори са својим даром или, можда, проклетством. Питер мора да изнесе свој двојни идентитет - као суперхерој Спајдермен и као обичан студент. Пријатељства која су му веома важна доведена су у опасност због његовог сукоба са моћним злочинцем доктором Октопусом - док Окс (Алфред Молина). У међувремену, Мери Џејн наставља свој живот. Посветила се глуми и има нову љубав. Питеров најбољи друг, Хари Осборн (Џејмс Франко), жели да се освети Спајдермену, сматрајући га одговорним за смрт свог оца. Питеров живот постаје још компликованији када се појави нови непријатељ, др Ото Октавиус (Молина) - док Окс. Он мора да прихвати судбину и да искористи свој таленат.

Далеко од немогућих мисија и смртоносних акција, бивши тајни агент Итан Хант започео је ново поглавље у свом животу. Заљубио се у Џулију и заспростио је. Међутим, остао је присутан у ИМФ-у као ментор нових агената. Када за време мисије нестане једна од његових штићеница, Ханту враћају статус активног агента и он добија задатак да окупи стари тим и пронађе отету агентицу. Иза отмице стоји Овен Давијан, опасни међународни трговац оружјем. Безосећајни Давијан убија агентицу и подиже улог, отевши Хантову вереницу. Суочен с једним од најопаснијих злочиначких умова, Хант мора да спасе живот вољене жене и свет. Наравно, пред њим је још једна немогућа мисија - комбинација невиђених експлозија и спектакуларних потера по улицама Берлина, Ватикана, Напуља и Шангаја...